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焦點評論：獨董不是官員的庇護所（沈榮欽）

2016年05月11日

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由於林全、陳添枝、趙少康、薛琦、丁守中等人，中職擴編有望 會長：二軍開始，政治人物擔任企業獨立董事再度成為熱門話題，台中人氣便當王　夭壽貴卻大受歡迎，也對政商分際與台灣公司治理形成挑戰，性能與GPS相當　大陸自製衛星導航「北斗」正式啟動，520後林內閣又將指派102位金融董事，俄自伊朗出兵 空襲敘利亞IS，究竟獨董與官員的適當分際為何？資本主義下企業屬於股東所有，賴雅妍《哥們》LINE發威 諾皇貼圖登基下載冠軍，但是股東直接監督經理人有其困難：統合眾多股東意見所費不貲，神招！免動刀就能「去眼袋」，而且不監督的股東也可享受監督的好處，品牌女裝 聯合特賣2折起，所以沒人想耗費精力費心監督。董事會的成立即在避免這些困難：有限的董事人數定期會議的成本很低，大量持股則使得每一位董事都有足夠的誘因與股數監督經理人；但是引進董事會卻產生新的問題：董事會成員容易勾結舞弊，侵害小股東的權益。因此引進獨董監督內部董事，保障小股東的權益。
任期過久不利監督台灣《公司法》沿襲日本法例而來，但是獨董的設計卻是參考美國，因此與兩國皆有所差異。例如日本曾經認為外部董事只要非受僱於公司即可，台灣與美國對獨董的獨立性要求較高；美國《公司法》避免法院干預公司內部決策，因此獨董也被視為取代外部管制的制度，特別是美國向來對管理階層獨大疑慮甚深，因此主張獨董擁有股份有利於制衡管理階層對董事會的支配力，台灣則認為獨董主要僅在保障小股東權益。但是獨董真的獨立嗎？這取決於誰提名獨董，台灣多由董事長提名，獨董監督董事會的能力必然有限；美國多由總經理提名，獨董監督管理階層的能力也必然打折，並無最佳良方。再者，在同一企業擔任董事日久，利益糾葛與人際關係日漸緊密，也不利監督，因此有學者懷疑任期5年以上的獨董皆不具獨立性。考量台灣企業多董事長制，獨董提名委員會似可修改向總經理傾斜，並且同一集團企業內連選連任最多一屆，以保持其獨立性。至於認為獨董浮濫而要求改回監察人制度的建議並不可行，因為過去正是因為監察人的功效不彰才改為獨董制度，在台灣以家族企業為主的結構下，股東會「累積投票制」選出的監察人需要董事大股東的支持，甚至由單一股東法人推薦董事與監察人，其獨立性較獨董更值得懷疑。監督之外，第二種看法認為獨董的目的在提供公司諮詢服務與策略建議，退休財金官員正可展所長，但是卻無法說明為什麼不可以用獨立的諮詢服務，而非得用獨董的方式不可。
改善裙帶資本主義第三種可能是董事長找高官名人擔任獨董以滿足個人膨脹的自我意識，嚴格說來，這也是一種有害小股東權益的不良公司治理。第四種說法是獨董的政商關係有利於企業經營，但這也是為人詬病的退休官員成為企業門神，或是獨董成為執政者政治酬庸的工具，如近日中華電信或是富邦金的爭議；不過這種關係得以存在還是因為背後的體制因素，包括貪污或是不夠中立的政府組織與監督力量薄弱的媒體等，例如波灣戰爭時美國普遍懷疑副總統Cheney的Halliburton石油公司會因此獲益，但是在千夫所指、媒體強力監督下，Halliburton最終並未獲得任何好處，因此關鍵還是在改善政府的裙帶資本主義與增強媒體的監督能力。富邦金過去由北市府指派媒體人擔任獨董，問題不僅在肥貓，更有違權力的分立與制衡，因此有必要在透明化、旋轉門條款與獨董資格限制上更加嚴格。
加拿大約克大學教授
有話要說 投稿「即時論壇」，